بسمه تعالی
قضات محترم تجدیدنظر استان آذربایجانشرقی
با سلام و احترام؛
احتراما اینجانب بوکالت از تجدیدنظرخواهان آقای ————————-، تقاضای تجدید نظر نسبت به دادنامه شماره —————————-صادره از شعبه محترم بدوی در پرونده کلاسه ———————— (به شماره بایگانی ————–)، به شرح ذیل می‌گردد:
رأی صادر شده با این استدلال که «وجود یا فقدان پروانه بهره‌برداری از شرایط اساسی صحت معامله نبوده و صرفاً از اوصاف آن به شمار می‌رود» و بر همین اساس حکم بر بطلان دعوی صادر گردیده، به دلایل مستحکم زیر با واقعیات پرونده، قصد مشترک طرفین و موازین شرعی و قانونی، به ویژه ماده ۱۹۰ قانون مدنی، انطباق ندارد:
۱- موضوع معامله، یک واحد تولیدی فعال بوده است، نه صرفاً ماشین‌آلات صنعتی: قصد و رضای موکل، به عنوان یکی از ارکان اساسی عقد (مستند به بند ۱ ماده ۱۹۰ قانون مدنی)، معطوف به خرید یک «کارگاه و شرکت تولیدی مواد شوینده با کلیه متعلقات و بدون موانع قانونی» بوده است تا فرآیند تولید را بی‌وقفه ادامه دهد. انتقال قرارداد اجاره محل کارگاه به نام موکل، خود قرینه‌ای قطعی بر این مدعاست. اقدامات تجدیدنظرخواندگان در آماده‌سازی محل، چیدمان دستگاه‌ها و نمایش ظاهری فعالیت تولیدی، اراده موکل را دقیقاً به سمت خرید یک مجموعه فعال و آماده به کار سوق داده است. بنابراین، تفسیر قرارداد به فروش صِرفِ ماشین‌آلات، تفسیری مخالف با قصد واقعی و مشترک طرفین و موضوع اصلی معامله است.
۲- تأثیر مستقیم محل ارائه کالا (مبیع) در شکل‌گیری اراده خریدار: مذاکرات اولیه و معرفی موضوع معامله در محل خود کارگاه و با نمایش فعالیت آن صورت گرفته است. این امر ذهنیت موکل را به سمت خرید یک واحد تولیدی کامل و آماده به کار هدایت نموده، نه صرفاً تملک ماشین‌آلاتی که به خودی خود و بدون مجوزهای قانونی لازم، فاقد کارایی مطلوب برای هدف مورد نظر ایشان (تولید مستمر) هستند.
۳- تفاوت فاحش ارزش و ماهیت معامله با پروانه و بدون پروانه: تفاوت ارزش ریالی یک کارگاه تولیدی دارای مجوز و فعال با ارزش ماشین‌آلات فاقد پروانه، امری بدیهی و غیرقابل انکار است. بهای تعیین شده در قرارداد، متناسب با یک مجموعه تولیدی آماده و سودآور بوده، نه قیمت تعدادی دستگاه مستعمل. این اختلاف قیمت، خود به تنهایی اثبات‌کننده آن است که پروانه بهره‌برداری، وصفی فرعی و قابل اغماض نبوده، بلکه جزء اساسی و رکن اصلی موضوع معامله بوده است. موکل با این تصور که یک واحد قانونی و فعال را خریداری می‌کند، اقدام به معامله نموده و آنچه در عمل به وی واگذار شده (مجموعه‌ای فاقد مجوز و عملاً غیرقانونی)، به دلیل پنهان‌کاری و اقدامات فریبکارانه فروشندگان، خارج از دایره قصد و رضای ایشان بوده است.
لذا؛ با عنایت به مراتب فوق که همگی دلالت بر فقدان قصد و رضای مؤثر موکل (به دلیل تصور خلاف واقع از موضوع معامله) به عنوان رکن اساسی عقد دارند و اثبات می‌کند که موضوع واقعی قرارداد، یک کارگاه فعال و قانونی بوده نه صرفاً تعدادی ماشین‌آلات، از آن مقامات عالی‌قدر استدعا دارد ضمن توجه دقیق به محتوای قراردادها و اقدامات صورت گرفته (که همگی حکایت از واگذاری یک مجموعه کامل دارد)، و با نقض دادنامه بدوی، حکم بر بطلان قراردادهای فی‌مابین، منطبق با ماده ۱۹۰ قانون مدنی و مطابق با ستون خواسته، صادر فرمایند.
تحلیل لایحه دفاعیه
این لایحه از چند جهت دارای نقاط قوت کلیدی است که آن را از یک متن معمولی به یک ابزار حقوقی قدرتمند تبدیل می‌کند.
- ساختار منطقی و شفاف: لایحه با مقدمه‌ای شروع می‌شود که به سرعت اختلاف اصلی را مشخص می‌کند: آیا پروانه بهره‌برداری «شرط اساسی» معامله بوده یا یک «وصف فرعی». سپس استدلال‌ها به صورت شماره‌گذاری شده و مجزا بیان می‌شوند که به قاضی اجازه می‌دهد خط فکری وکیل را به راحتی دنبال کند.
- تمرکز بر رکن اساسی دعوا (قصد طرفین): وکیل هوشمندانه استدلال خود را بر پایه ماده ۱۹۰ قانون مدنی و رکن «قصد و رضا» بنا کرده است. این استراتژی، دعوا را از یک اختلاف ساده بر سر یک ویژگی کالا، به مسئله‌ای بنیادین در مورد صحت خودِ قرارداد ارتقا می‌دهد. او با موفقیت استدلال می‌کند که آنچه موکلش قصد خرید آن را داشته (یک کارگاه فعال و قانونی) با آنچه تحویل گرفته (ماشین‌آلات بدون مجوز) کاملاً متفاوت است و لذا عقدی با این شرایط از ابتدا شکل نگرفته است.
- پیوند هوشمندانه میان استدلال و شواهد: این لایحه صرفاً ادعا نمی‌کند، بلکه برای هر ادعا، یک شاهد یا قرینه ارائه می‌دهد:
- ادعا: قصد موکل، خرید کارگاه فعال بود. شاهد: انتقال قرارداد اجاره محل به نام موکل.
- ادعا: ذهنیت موکل فریب خورده است. شاهد: مذاکرات در محل کارگاهِ ظاهراً فعال انجام شده است.
- ادعا: پروانه، شرط اساسی بوده نه فرعی. شاهد: تفاوت فاحش قیمت یک واحد با مجوز و ماشین‌آلات بدون مجوز.
- زبان حقوقی قدرتمند و متقاعدکننده: لحن لایحه در عین احترام به دادگاه، قاطع و assertive است. استفاده از عباراتی مانند «قرینه‌ای قطعی»، «تفاوت فاحش و غیرقابل انکار» و «پنهان‌کاری و اقدامات فریبکارانه» به متن قدرت بخشیده و موضع وکیل را به شکلی قوی به کرسی می‌نشاند.
- نتیجه‌گیری شفاف: در پایان، لایحه به طور واضح و بدون ابهام، خواسته نهایی را (نقض رأی بدوی و صدور حکم بطلان قرارداد) تکرار و آن را مستقیماً به استدلال‌های مطرح شده مرتبط می‌کند.
چگونه یک لایحه دفاعی خوب، سرنوشت پرونده شما را تغییر می‌دهد؟
بسیاری از افراد تصور می‌کنند که داشتن حق کافی است، اما در دنیای حقوق، نحوه ارائه و اثبات حق به همان اندازه اهمیت دارد. یک لایحه دفاعی، تنها بیان خواسته‌های شما نیست؛ بلکه نقشه راهی است که وکیل شما برای متقاعد کردن قاضی ترسیم می‌کند.
لایحه دفاعیه‌ای که اخیراً توسط آقای علیرضا پورمحمد در یک پرونده پیچیده قراردادی تنظیم شده، نمونه‌ای عالی از این موضوع است. بیایید با هم ببینیم ویژگی‌های یک لایحه قدرتمند چیست و چرا اهمیت دارد:
۱. داستان پرونده شما را به شکلی منسجم روایت می‌کند
یک وکیل حرفه‌ای، حقایق پراکنده پرونده شما را به یک روایت حقوقی منسجم تبدیل می‌کند. در این لایحه، به جای تمرکز صرف بر ماشین‌آلات، وکیل با هوشمندی ثابت می‌کند که موضوع اصلی معامله، خرید یک «کسب‌وکار فعال» بوده است. نکته کلیدی: جزئیاتی مانند انتقال اجاره‌نامه یا محل مذاکره، در دست یک وکیل باتجربه به شواهدی قدرتمند برای اثبات نیت واقعی شما تبدیل می‌شوند.
۲. بر هسته اصلی اختلاف تمرکز می‌کند
گاهی پیروزی در یک پرونده، در گرو تشخیص صحیح نقطه ضعف استدلال طرف مقابل یا دادگاه است. در این نمونه، دادگاه بدوی «پروانه کسب» را یک ویژگی فرعی در نظر گرفته بود. آقای پورمحمد با تکیه بر قانون، این نقطه را به هسته اصلی دفاع خود تبدیل کرده و استدلال می‌کند که پروانه، «شرط اساسی» معامله بوده و نبود آن کل قرارداد را باطل می‌کند. این یعنی حرکت از دفاع سطحی به یک حمله حقوقی عمیق.
۳. زبان قانون را به نفع شما به کار می‌گیرد
یک لایحه خوب، قدرتمند اما قابل فهم است. همانطور که در این متن مشاهده می‌شود، لحن وکیل قاطع و مستدل است و به قاضی نشان می‌دهد که با یک استدلال حقوقی حساب‌شده و مستحکم روبرو است، نه صرفاً یک شکایت عادی.
۴. خواسته نهایی را شفاف و مستدل بیان می‌کند
در پایان، یک لایحه حرفه‌ای به قاضی نمی‌گوید «حق با ماست»، بلکه به او نشان می‌دهد که چرا طبق قانون حق با شماست و دقیقاً چه حکمی باید صادر شود. این امر فرآیند تصمیم‌گیری را برای دادگاه ساده‌تر کرده و شانس موفقیت شما را به شدت افزایش می‌دهد.
نتیجه‌گیری: انتخاب وکیلی که بتواند پیچیدگی‌های پرونده شما را به چنین لایحه قدرتمندی تبدیل کند، اولین و مهم‌ترین گام برای دستیابی به نتیجه مطلوب است. این تخصص در نگارش و استدلال است که تفاوت میان پیروزی و شکست را رقم می‌زند.
